它的南北两面是连绵起伏的群山，清澈的图拉河从城南的博格多山脚下自东向西缓缓流过，东西两面为广阔的草原，城市主要街区坐落在图拉河北岸。
这是一个历史悠久的城市。它始建于1639年，当时称“乌尔格”，蒙语为“宫殿”之意，为喀尔喀蒙古“活佛”哲布尊巴一世的驻地。哲布尊巴丹是藏蒙的八位活佛之一，地位崇高，仅次于达|赖和班|禅。
“乌尔格”在此后的150年中，游移于附近一带。1778年起，逐渐定居于现址附近，并取名“库伦”和“大库伦”，蒙古语为“大寺院”之意。
狼居胥山是蒙古圣山。根据《蒙古秘史》，成吉思汗葬于不儿罕山（今今天这里），中国汉代称狼居胥山。西汉汉武帝元狩四年（前119年），大将霍去病曾追杀匈奴至狼居胥山，并封狼居胥山以祭天，祭地禅礼于姑衍山举行，史称“封狼居胥山，禅于姑衍，登临翰海，执卤（虏）获丑七万有四百四十三级”。
时任蒙古“内阁总理”的巴德玛多尔济与哲布尊丹巴活佛对张汉卿“安蒙军”的进入早有准备。他们召集了各盟旗独立势力，招募了近2万名满清灭亡后流落在蒙的旧式官兵、匪军、白俄军，连同各王族麾下的奴仆，共武装了约30000人，编成5个旅。
在王族势力代表博克多格的指挥下，他们于库伦城下摆开防守阵势，利用南北环山的地利优势，及“安蒙军”后勤不利的条件，想以持久战术拖垮“安蒙军”，并期待苏俄支持。博克多格在库伦城东面部署了主力三个旅，在城西及城南各安置了一个旅。
郭松龄与张汉卿、戢翼翘召集“安蒙军”团以上军官召开军事会议。这个时候，担任后军指挥官的韩麟春部距此地还有百里，主要负责处理后勤补给。与会诸将一致决定不再等待，就以现有兵力完成歼灭叛军的任务绰绰有余。
在会上，张汉卿富有鼓动性地说：“我军以王师之义讨逆，士气旺盛，装备精良，此一战可奠定蒙古局势，给分裂国家者以重创。传令全军，在库伦城中吃早饭！我会电呈政|府，在狼居胥山上立碑纪念蒙古光复之盛会。”
他强调了此战的意义，他说：“自清末以来，蒙古分裂势力看到清廷虚弱，在俄国和日本人的挑唆下一直想重建所谓蒙元盛世，这是个附在国家身上的毒瘤，不痛打不足以震慑这伙人，所以我们要以雷霆之力，一举歼灭这股敌人，让他们提到安蒙军就怕。这一仗，争取打出五十年的和平来！”
入蒙以来，政治部已经向广大官兵宣讲了此次作战的正义性，把安定蒙古提高到可以与左宗棠入疆之战相媲美的历史功业上来。根据张汉卿的表述，收复蒙古具有让中国北方和平很长一段时间的战略意义，也是一次对境外势力企图分裂我国的一次正面回击。所以此战必须胜，而且要大胜。
官兵们都知道安蒙军无论从装备还是人数上都比对方强了不止一个档次，此战又有重大的历史意义，每个人都自觉地把自己代入到为国收复领土的英雄主义高度。此外这两个师的骨干都是从歼灭巴布所布匪徒之战中起家，因此对于蒙匪的战斗力是蔑视的。所以上下都充满着必胜的意念，战斗士气高昂。
按照既定的部署，安蒙军集中了强有力的炮兵部队：卫队师的师属炮兵营力量、一个独立炮兵营，配合两个步兵团，强攻城东正面防守阵形，由郭松龄带领。以张诚德的骑兵旅从城南宗莫德方向切入、强渡图拉河并迂回杀向其阵后。以师属骑兵团作为疑兵在城西方向来回游走以牵制并阻断守军北逃路线。张汉卿及两个步兵团为总预备队。
此战总的原则是以最大杀伤为目的，要让对方吓破胆，而不是打败他们----以如此优势的火力、人数和训练素养，如果在正面打不败对方，一堆人都可以回家奶孩子了。
凌晨5时，炮兵两个营共36门山炮齐响，三路兵马齐出，一时杀声震天。“安蒙军”大笑着互相打气，“到库伦吃早饭”成为“安蒙军”英雄主义的壮志豪言。
炮兵团所在正面战场，蒙军经受了一次大规模炮