岳州即今湖南岳阳市。在历史上有过多个称谓，如巴陵、巴州等，民国以后，正式定名为岳阳。
岳州位于湖南省东北部，东邻江西铜鼓、修水和湖北通城。南抵湖南长沙、浏阳市。西接湖南沅江、南县、安乡。北接湖北赤壁、洪湖、监利、石首。岳州的地理位置极为重要，素称“湘北门户”，是防守北方来敌的屏障。
桂系既然和北方的直系暗通，自然不愿扩大战争。
但是，问题在于湖南军民的情绪。此时的湘军战意极浓，如果过分予以压制，桂系在湖南的领导地位将会失去。
再者，国民党对桂系在湖南按兵不动的情况日益不满。如果桂系再与湘军为敌，迫使国民党和湘军联结一气以对桂系，桂系在广东的领导地位也将动摇。
北军已进攻荆、襄自主军，荆州已经陷落，襄阳也保不住。直系主和派并不能够控制局势，皖系的主战派兵锋必然直入湖南。桂系无法不同意南军进攻岳州。
南军的军事行动没有受到抵抗。守岳州的北军是王金镜的第二师，李奎元的十一师，王汝贤的第八师，范国璋的二十师，都是直系部队或是接近直系的部队，他们在内心并不愿和南军作战。
南军刚开始进攻，北军放火焚烧岳州，然后撤出。南军进入岳州，扑灭了空城的漫天火焰。
岳州自从民国二年二次革命后一直控制在北军手中，历时四年余，这时才重入南军怀抱。
岳州易手后，西南各省人心大振。多数主张长驱直下武汉。由于北军主力集中在荆、襄方面，武汉军力异常空虚，南军如果乘胜挺进，武汉是可以攻下的。
如果攻下武汉，唐继尧以护国元勋身份出兵北伐，北方局势如何演变是很难预料的。
事实上，经过半年的奋战，各路护法（靖国）军都取得了很大的胜利。
在湖南战场上，护法军在夺取了长沙之后又拿下了岳州。
在四川战场上，同样连续取得重大战果。
滇黔川联军攻占重庆后，即确定了以占领成都为主要目标的全线进攻作战计划。
进占重庆的部队分兵三路向成都进发：四川靖国军为右路，由重庆出壁山，经青木关、合川西攻成都；
贵州靖国军为中路，由重庆出壁山、大足，经安岳、乐至进逼成都；
滇军顾品珍部为左路，由重庆西攻永川、荣昌，进取内江、资中，尔后北攻成都。
与此同时，退驻川南的滇军赵又新、黄毓成等部由永宁北攻纳溪、泸州，然后一路循长江反攻叙州，一路经富顺进攻自流井。得手后，再进取威远、荣县，经仁寿进逼成都。
联军发起进攻后，进展颇为顺利。
一九一七年十二月十五日午前，滇军赵又新部攻占纳溪，继向泸州进逼。
十八日，川军第一师下属第二旅在合川发出通电，宣布护法，驻守泸州之刘湘第一旅随之动遥。十九日，滇军一举攻占泸州，刘湘旅退往永川。
二十二日，顾品珍部攻占永川，川军第一师代师长徐孝刚暨刘湘旅退往隆昌。
刘存厚接任四川督军后，完全倒向北京政府。一边电令各部固守，阻止滇军前进，一边调集兵力，调整部署，准备组织反击，夺回泸州、重庆。
然而，未等川军反攻，滇黔川联军先敌发动了更为强大的攻势。
其部署是：
滇军顾品珍部由永川沿大路攻取隆昌、内江；
赵又新部一由泸州攻富顺，一向叙州进攻，以为牵制；
黔军王文华师之一部出大足，经吴家铺助攻隆昌、内江；
川军石青陽部进攻安岳、乐至；
熊克武部一由安岳取遂宁，一攻顺庆；
叙南赵钟奇部牵制盘踞叙州之川军，策应主要战场行动。
据此部署，顾品珍所部于一月二日占荣昌，八日下隆昌，十五日占内江。
熊克武指挥之川省靖国军于一日克渠县，三日克遂宁，九日克顺庆（今南充）、保宁（今阆中）。
黔军王文华师占领了大足等地。
此后，赵又新所部于十四日占富顺，叙南赵钟奇进占屏山、筠连。靖国联军的强大攻势，不仅打破了刘存厚反攻泸州、重庆的计划，而且进一步削弱了他的实力。
刘存厚各部被压缩在叙州、自流井、简陽至成都的狭长地域内。面对险恶形势，一面迭电北京政府，请速接济槍支弹药，并请转令陕、甘、鄂三省督军迅速抽调劲旅增援。同时