而且他们现在拿下两府，也都是势在必行之事，这是因为西三府的军队基本上是掌握在了刘泽清的手上，他的十万大军本来分布在三府之内，镇守各处的，这一次响应朝廷的号令，大举出兵讨伐刘家，结果把各地的军队都集结起来了，可以说像是兖州府、东昌府地方的防守也都空虚到了极点，只剩下一些老弱病残在各地镇守，他们连最基本的防备盗贼都做不到，更加不用说抗拒刘家大军了。
在刘布坐镇济南了以后，他分别命令肖宁和刘康各自率领一支部队，一支去攻打东昌府，一支攻打兖州府，争取一举拿上两府，控制整个山东。
他们这一次也都做到了信心十足。
东昌府府治聊城县，下辖三州及七直隶县，分别是临清州、濮州、高唐州及聊城县、堂邑、茌平、莘县、博平、清平、冠县等，运河重镇临清亦在其中。
东昌，早在元代会通河疏通后，运河便为南北交通大动脉，这里即成为京师之咽喉。
元代设东昌路总管所于此，置重兵镇守，太祖朱元璋占领南京建立明朝后，立即进行北征，占领山东各地后，于洪武元年二月丙午，征虏副将军常遇春率师自济南取东昌，元兵虽誓死抵抗，常遇春数次调兵遣将，经八天苦战，于于癸丑下聊城，元平章申荣自缢而死。
在大明朝建都北京后，东昌地处两京之要津，在开国时，为对付元朝北逃势力，这里就成为练兵中心和支援前方的物资储备基地。
本朝初建，太祖朱元璋为了迅速统一全国，立即北征平定北方，就曾在这里设立了灭元北进的前敌指挥所，在占领东昌七天后，庚申，大将军徐达檄济宁运粮一万石、徐州二万石俱赴东昌。
为了防备北逃的前元势力反攻，提高军队战斗力，朝廷选定了这里为北方练兵中心，一批批王公将帅驻此练兵，外地出乱，也由此出兵平乱。
为了稳定北方，必须有足够的物资实力做后盾，依运输之便，东昌府就成为战略后方的物资储备基地。
为了地方和战略物资的安全，这里便成了集结重兵的军事重地，本朝初军制以卫所为主，首先建立平山、东昌两卫，后感兵力不足，于正统十一年二月，建临清千户所，为守御千户所，其由隶平山卫改隶山东都指挥司，正统十四年十一月戊寅，徙济宁左卫于临清，改为临清卫，以临清守御千户所隶之。
驻临清官员考虑到：“临清系南北水陆要衝，仓粮动经数十万，加以四方供输军民、漕运商旅买卖，公私货物并在道路，其数不可胜计。非有城池可恃，倘遇警将何所守？所以增建砖城。
还有那名闻天下的临清就坐落在东昌府境内，临清可是南北交通的枢纽，也是刘家起家之地，他们这一次既然已经拿下了济南，就得全力以赴的拿下东昌府，以保证他们安全，要知道东昌府可以跟山西、河北等地的相连，他们占领了这里以后，就可以侧面的保护济南，抵御朝廷南沙大军的冲击。
所以刘家军就派出了大将肖宁，率领一万多精锐的步骑，出发前去攻占东昌府，东昌府他的防守兵力本来就不足，经过了刘泽清大规模的调动以后，人数就更少了，根本守卫本地都不行，叫他们抵抗肖宁的大军，那是难上加难，更重要一点，那就是在肖宁所率领的上万人之中，有很多都是都是从刘泽清的十万大军里面挑选出来的，这些人有很多就是东昌府里面的人，他们可以起到内应的作用。
也可以这么理解，那就是东昌府大多数军队的主力都已经被调回了济南，现在防守的只是一些残兵败将，现在更坑的就是他们那些军事主力回师攻打他们这些留守的残兵败将，了试问他们如何能挡？
而且既然已经拿下了济南，对于东昌府的用兵就成了他们别无选择的决定，因为如果不对东昌府用兵，这就意味着济南的侧翼得不到有效的保护，朝廷的大军随时可以在通过河北、山西迅速南下，直接进攻济南，所以在刘布进驻济南城第二天以后，就开始派兵攻打东昌府，当然他所用的借口依然是镇压刘泽清的叛乱，清除其余党。
即使到了这一刻，他们还是认为一点，那就是此时还不是起兵的时候，不能够竖反旗尽量不竖。